Przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o.

W ramach świadczonych usług oferujemy kompleksowe przeprowadzenie procesu przekształcenia.

Osoba fizyczna prowadząca indywidualną działalność gospodarczą (przedsiębiorca) może przekształcić formę prowadzonej działalności w jednoosobową spółkę kapitałową (np. w spółkę z o.o.) na zasadach określonych w art. 5841 – 58413 Kodeksu spółek handlowych.
W świetle tych przepisów do przekształcenia przedsiębiorcy wymaga się:

  • sporządzenia w formie aktu notarialnego planu przekształcenia przedsiębiorcy wraz z załącznikami oraz opinią biegłego rewidenta,
  • złożenia oświadczenia o przekształceniu przedsiębiorcy,
  • powołania członków organów spółki przekształconej,
  • zawarcia umowy spółki albo podpisania statutu spółki przekształconej,
  • dokonania w rejestrze wpisu spółki przekształconej i wykreślenia przedsiębiorcy przekształcanego z CEIDG.

Plan przekształcenia powinien zawierać co najmniej ustalenie wartości bilansowej majątku przedsiębiorcy przekształcanego na określony dzień w miesiącu poprzedzającym sporządzenie planu przekształcenia przedsiębiorcy. Do planu tego należy dołączyć:

  • projekt oświadczenia o przekształceniu przedsiębiorcy,
  • projekt aktu założycielskiego (statutu),
  • wycenę składników majątku (aktywów i pasywów) przedsiębiorcy przekształcanego,
  • sprawozdanie finansowe sporządzone dla celów przekształcenia na określony dzień w miesiącu poprzedzającym sporządzenie planu przekształcenia przedsiębiorcy.

Jeżeli przedsiębiorca nie jest obowiązany do prowadzenia ksiąg rachunkowych, sprawozdanie finansowe sporządzone dla celów przekształcenia przygotowuje się w oparciu o podsumowanie zapisów w podatkowej księdze przychodów i rozchodów oraz innych ewidencji prowadzonych przez przedsiębiorcę dla celów podatkowych, spis z natury, a także inne dokumenty pozwalające na sporządzenie tego sprawozdania.

Plan przekształcenia należy poddać badaniu przez biegłego rewidenta w zakresie poprawności i rzetelności. Po otrzymaniu opinii o planie przekształcenia, wydanej przez biegłego wyznaczonego przez sąd rejestrowy, przedsiębiorca składa sporządzone w formie aktu notarialnego oświadczenie o przekształceniu, w którym określa m.in. typ spółki, w jaką zostanie przekształcony, nazwiska i imiona członków zarządu spółki przekształconej. Poza tym podpisuje umowę (statut) spółki oraz dochodzi do powołania członków organów spółki.

Po wypełnieniu wymienionych obowiązków składa się wniosek o wpis przekształcenia do KRS. Wniosek ten wnoszą wszyscy członkowie zarządu spółki przekształconej. Na zarządzie ciąży także obowiązek ogłoszenia o przekształceniu przedsiębiorcy w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Powinno to nastąpić po uzyskaniu wpisu do KRS przez spółkę przekształconą.

Z dniem przekształcenia osoba fizyczna wykonująca dotychczas we własnym imieniu działalność gospodarczą, staje się wspólnikiem albo akcjonariuszem spółki. Przedsiębiorca przekształcany zobowiązany jest złożyć wniosek o wykreślenie go z CEIDG.

Jedną z zalet przekształcenia przedsiębiorcy w spółkę kapitałową jest przejęcie przez nią – w ramach sukcesji uniwersalnej – praw i obowiązków przedsiębiorcy. Spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki przedsiębiorcy przekształcanego. Spółka przekształcona pozostaje podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane przedsiębiorcy przed jego przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej (art.5842 § 1 i 2 K.s.h.). Będzie ona zatem, co do zasady, podmiotem tych samych praw i obowiązków co osoba fizyczna (przedsiębiorca przekształcany) na gruncie cywilnoprawnym i administracyjnoprawnym.

Osoba fizyczna wykonująca przed przekształceniem we własnym imieniu działalność gospodarczą odpowiada solidarnie ze spółką przekształconą za zobowiązania przedsiębiorcy przekształcanego związane z prowadzoną działalnością gospodarczą powstałe przed dniem przekształcenia, przez okres trzech lat, licząc od dnia przekształcenia (art.58413 K.s.h.).

Kwestię sukcesji podatkowych praw i obowiązków następców prawnych oraz podmiotów przekształcanych regulują przepisy Ordynacji podatkowej. Stosownie do art. 93a § 4 Ordynacji podatkowej, jednoosobowa spółka kapitałowa powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną wstępuje w przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa przekształcanego przedsiębiorcy związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, z wyjątkiem tych praw, które nie mogą być kontynuowane na podstawie przepisów regulujących opodatkowanie spółek kapitałowych. Taki stan prawny pozwala stwierdzić, że proces przekształcenia się przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną w spółkę przekształconą jest związany z sukcesją podatkową po stronie spółki przekształconej. Przewidziana w Ordynacji podatkowej zasada następstwa prawnego ma charakter sukcesji uniwersalnej, czyli oznacza przejście praw i obowiązków z jednego podmiotu na inny podmiot.

Jednoosobowa spółka kapitałowa powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną odpowiada całym swoim majątkiem solidarnie z tą osobą fizyczną za powstałe do dnia przekształcenia zaległości podatkowe przedsiębiorcy związane z prowadzoną działalnością gospodarczą (art. 112b Ordynacji podatkowej).

Skontaktuj się z nami

powiadomienia / przypominacz sms / e-mail o podatkach

Nasze biuro rachunkowe oddaje w Państwa ręce nową funkcjonalność – powiadomienia za pomocą wiadomości e-mail bądź SMS.

Najbardziej kompetentne biuro rachunkowe w miejscowości Gorzów Wlk. Życzliwa, fachowa i doświadczona obsługa, dodatkowo w przystępnej cenie.

Justyna
Kadry i płace

Indywidualne podejście do każdego Klienta, pełne zaangażowanie w powierzone obowiązki.